Một căn bệnh do gián truyền nhiễm đang giết chết trẻ em Manhattan. Trong nỗ lực ngăn chặn dịch bệnh, nhà côn trùng học Susan Tyler đã tạo ra một giống côn trùng đột biến tiết ra chất lỏng để tiêu diệt gián. Giống đột biến này được thiết kế để chết sau một thế hệ, nhưng ba năm sau, Susan phát hiện ra rằng loài này vẫn sống sót và tiến hóa thành một con quái vật to lớn, khủng khiếp có thể bắt chước hình dạng con người.

Nhà tâm lý học Carol Bennell của Washington, D.C. và đồng nghiệp của cô, Tiến sĩ Ben Driscoll là hai người duy nhất trên Trái đất biết về một dịch bệnh đang hoành hành khắp thành phố. Họ phát hiện ra một loại virus ngoài hành tinh trên một con tàu con thoi bị rơi có thể biến bất kỳ ai tiếp xúc với nó thành những chiếc máy bay không người lái khi họ đang ngủ. Carol nhận ra con trai mình đang nắm giữ chìa khóa để ngăn chặn sự lây lan của bệnh dịch hạch và cô chạy đua đi tìm con trai mình trước khi quá muộn.